马斯克起诉奥特曼全文：一场精心策划的长期骗局

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鞭牛士报道，8月9日消息，马斯克近期再次起诉了OpenAI及其创始人奥特曼，目前起诉书已经公开，鞭牛士对此进行了全文编译，仅供参考。

案件编号： 3:24-cv-04722

原告：伊隆·马斯克

被告： OpenAI

申请日期： 2024 年 8 月 5 日

地点：美国加利福尼亚州北区地方法院

目录

行动性质

各方

管辖权、地点和分庭分配

所有救济请求的共同事实

A.人工智能的危险

B. Altman 劝说马斯克支撑 OpenAI, Inc.

C.马斯克对 OpenAI, Inc. 的重要贡献

D. 被告试图将 OpenAI, Inc. 转变为盈利机构

E. MicroSoft的参与

F. 被告精心设计获利途径

G. 被告于 2023 年违约

H. 被告扣押并剥夺 OpenAI, Inc. 的董事会

一、OpenAI 现状

第一项：承诺欺诈（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

第二项：建设性欺诈（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

第三项：协助和教唆欺诈（针对 OpenAI 营利性实体）

第四项：违反联邦民事诉讼法，18 USC § 1962(c)

罪名五：密谋违反《联邦民事诉讼法》，18 USC § 1962(d) （针对 Altman、Brockman 和 OpenAI 营利性实体）

第六项：违反明示合同（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

第七项：违反事实上的默示合同（第六项的替代方案）（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

第八项：违反诚信和公平交易的默示契约（针对 Altman 和 OpenAI, Inc.）

第九项：违反准合同/不当得利（第六项、第七项和第八项的替代）（针对全体被告）

罪名 X：根据《兰哈姆法案》第 15 USC § 1125(a)(1)(B) 条，构成虚假广告（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

罪名 XI：根据加州商业与职业法典第 17200 条及以下条款，构成不正当竞争（针对全体被告）

第十二项：根据加州商业与职业法典第 17500 条及以下条款，构成虚假广告。（针对 Altman、Brockman 和 OpenAI, Inc.）

第十三项：协助和教唆违反信托责任（针对 OpenAI 营利性实体）

第十四项：侵权干扰合同（针对 OpenAI 营利性实体）

第十五项：宣告性救济（针对所有被告）

祈求救济

要求陪审团审判

以下逐项展开：

马斯克称 OpenAI 转向盈利是谋取私利的“长期骗局”

原告 Elon Musk（“马斯克”或“原告”），针对被告 Samuel Altman（“Altman”）、Gregory Brockman（“Brockman”）、OpenAI, Inc.、OpenAI, LP、OpenAI, LLC、OpenAI GP, LLC、OpenAI OpCo, LLC、OpenAI Global, LLC、OAI Corporation, LLC、OpenAI Holdings, LLC、OpenAI Investment LLC、OpenAI Startup Fund Management, LLC、OpenAI Startup Fund GP I, LLC、OpenAI Startup Fund I, LP、OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC、OpenAI Startup Fund SPV I, LP、OpenAI Startup Fund SPV II, LP、OpenAI Startup Fund SPV III, LP、OpenAI Startup Fund SPV IV, LP、Aestas Management Company, LLC 以及Aestas, LLC1（统称“被告”）指控如下：

马斯克：OpenAI 的“空谈慈善”是为了个人利益的“长期骗局”

行动性质

1. 伊隆·马斯克起诉萨姆·奥特曼和 OpenAI 一案是利他主义与贪婪的典型例子。奥特曼与其他被告合谋，故意讨好和欺骗马斯克，利用马斯克对人工智能 (AI) 带来的生存危险的人道主义担忧。奥特曼和他的长期合作伙伴布罗克曼刻意操纵马斯克共同创立他们的虚假非营利性企业 OpenAI, Inc.，承诺它将比以营利为目的的科技巨头走上更安全、更开放的道路。奥特曼向马斯克兜售的想法是，一个由马斯克资助和支撑的非营利组织将吸引世界级科学家，开展领先的人工智能研究和开发，并作为GOOGLE DeepMind 在通用人工智能 (AGI) 竞赛中的有力平衡，通过开源技术实现技术去中心化。奥特曼向马斯克保证，非营利性结构保证中立，注重安全和开放，造福人类，而不是股东价值。但事实证明，这全都是空口慈善，也是奥特曼长期骗局的噱头。

2. 在马斯克将自己的名字借给这家企业、投入大量时间、数千万美金的种子资金并为 OpenAI, Inc. 招募顶尖人工智能科学家之后，马斯克和这家非营利组织的同名目标却遭到了奥特曼及其同伙的背叛。背信弃义和欺骗堪比莎士比亚。

3. 当 OpenAI, Inc. 的技术接近变革性 AGI 时，Altman 改变了说法并开始获利。与MicroSoft合作，Altman 建立了一个不透明的营利性 OpenAI 附属网络，从事猖獗的自私交易，控制了 OpenAI, Inc. 的董事会，并系统地耗尽了非营利组织的宝贵技术和人员。由此产生的 OpenAI 网络（Altman 和MicroSoft持有大量利益）最近估值高达 1000 亿美金。

4. 全世界都已经看透了被告的阴谋。不仅有几起针对 OpenAI, Inc. 的非法行为的未决诉讼，被告还受到多个联邦机构的调查，包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会，并且是加州总检察长收到的众多消费者权益保护投诉的对象。最近，OpenAI 的一系列高管和内部人士揭发了 Altman，揭露了他不择手段的手段和自私自利的行为。事实上，就在今年 6 月，有报道称，Altman 放弃了任何进一步的人道主义伪装，向 OpenAI 的利益相关者提议将其转变为一家完全以营利为目的的企业，使被告免受公众监督和非营利机构的强制性财务披露。

5. 由于他们的不法行为，被告不当得利达数十亿美金，而马斯克作为他们事实上的营利性初创企业的联合创始人，与公众一起被骗，而该企业的重要技术本应造福公众。马斯克采取这一补救措施是为了剥夺被告的不义之财。

缔约方

6. 原告埃隆·马斯克是个人，公民，德克萨斯州居民。

7. 原告获悉并相信，并据此指控被告 Samuel Altman 是加利福尼亚州旧金山的居民。

8. 原告获悉并相信，并据此指控被告格雷戈里·布罗克曼是加利福尼亚州旧金山的居民。

9. OpenAI, Inc. 是一家根据特拉华州法律于 2015 年 12 月 8 日注册成立的非营利组织。OpenAI, Inc. 在加利福尼亚州务卿处注册为外州企业，其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

10. OpenAI, LP 是一家有限合伙企业，根据特拉华州法律于 2018 年 9 月 19 日成立，最初名为 SummerSafe, LP。根据信息和信念，OpenAI, LP 于 2023 年 1 月 23 日更名为 OpenAI OpCo, LLC。OpenAI, LP 在加利福尼亚州务卿处注册为州外有限合伙企业，其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

11. OpenAI, LLC 是一家于 2020 年 9 月 17 日在特拉华州成立的有限责任企业。OpenAI, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州。

12. OpenAI GP, LLC 是一家于 2018 年 9 月 19 日在特拉华州成立的有限责任企业。OpenAI GP, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为外州有限责任企业，其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

13. OpenAI OpCo, LLC 是一家有限责任企业，于 2018 年 9 月 19 日在特拉华州成立，名称为 OpenAI, LP，但后来于 2023 年 1 月 23 日更名为 OpenAI OpCo, LLC。OpenAI OpCo, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为州外有限责任企业，其主要营业地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

14. OpenAI Global, LLC 是一家于 2022 年 12 月 28 日在特拉华州成立的有限责任企业。OpenAI Global, LLC 在加利福尼亚州务卿注册为一家州外有限责任企业，其主要营业地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

15. OAI Corporation, LLC 是一家在特拉华州成立的有限责任企业。OAI Corporation, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州。

16. OpenAI Holdings, LLC 是一家于 2023 年 3 月 17 日在特拉华州成立的有限责任企业。OpenAI Holdings, LLC 在加利福尼亚州务卿注册为州外有限责任企业，其主要营业地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

17. OpenAI Investment LLC 是一家于 2023 年 2 月 6 日在特拉华州成立的有限责任企业。原告获悉并相信，并据此指控 OpenAI Investment LLC 也在加利福尼亚州旧金山设有主要营业地点。

18. OpenAI Startup Fund Management, LLC 是一家有限责任企业，于 2021 年 7 月 16 日在特拉华州成立。OpenAI Startup Fund Management, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为一家州外有限责任企业，其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

19. OpenAI Startup Fund GP I, LLC 是一家有限责任企业，于 2021 年 7 月 28 日在特拉华州成立。OpenAI Startup Fund GP I, LLC 在加州州务卿注册为州外有限责任企业，其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

20. OpenAI Startup Fund I, LP 是一家有限合伙企业，于 2021 年 7 月 28 日在特拉华州成立。OpenAI Startup Fund I, LP 在加州州务卿注册为州外有限合伙企业，其主要营业地点位于 3180 18th Street, San Francisco, CA 94110。

21. OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC 是一家有限责任企业，于 2023 年 12 月 5 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

22. OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC 是一家有限责任企业，于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

23. OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC 是一家有限责任企业，于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

24. OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC 是一家有限责任企业，于 2024 年 5 月 9 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

25. OpenAI Startup Fund SPV I, LP 是一家有限合伙企业，于 2023 年 12 月 5 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV I, LP 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

26. OpenAI Startup Fund SPV II, LP 是一家有限合伙企业，于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV II, LP 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

27. OpenAI Startup Fund SPV III, LP 是一家有限合伙企业，于 2024 年 4 月 4 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV III, LP 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

28. OpenAI Startup Fund SPV IV, LP 是一家有限合伙企业，于 2024 年 5 月 9 日在特拉华州成立。原告被告知并相信并据此指控 OpenAI Startup Fund SPV IV, LP 的主要营业地点位于加利福尼亚州旧金山。

29. Aestas Management Company, LLC 是一家特拉华州有限责任企业，于 2023 年 2 月 10 日在特拉华州成立。Aestas Management Company, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为州外有限责任企业，其主要营业地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

30. Aestas, LLC 是一家于 2018 年 9 月 19 日在特拉华州成立的有限责任企业。Aestas, LLC 在加利福尼亚州务卿处注册为一家州外有限责任企业，其主要营业地点位于 1960 Bryant Street, San Francisco, CA 94110。

31. 原告被告知并相信，并据此指控上述第 1 至第 10 项虚假被告，以及他们每个人，都以某种方式对本诉状中指控的行为、损害、事件、交易和情况负有责任或承担法律责任。这些虚假被告的真实姓名和身份，无论是个人、企业、合伙人还是其他身份，原告目前尚不清楚，原告将在确定这些虚假被告的真实姓名和身份后修改本诉状以声明其真实姓名和身份。为方便起见，本诉状中对被告的每次提及也应指代被告及其每个人。

管辖权、地点和分庭分配

32. 本法院根据《美国法典》第 28 卷第 1331 节拥有管辖权，因为本案是根据《联邦诈骗和腐败组织法》（第 18 卷第 1965 节）、《兰哈姆法案》（第 15 卷第 1121 节）和《宣告性判决法》（第 18 卷第 2201 节）提起的民事案件，并根据《美国法典》第 28 卷第 1367 节对所有其他索赔拥有补充管辖权，因为本案所有索赔均构成《美国宪法》第三条项下的同一案件或争议的一部分。本法院还根据《美国法典》第 28 卷第 1332 节拥有管辖权，因为争议事项的价值远远超过 75,000 美金，且涉及不同州的公民。

33. 原告被告知并相信并据此主张对 Samuel Altman 的管辖权是适当的，因为他居住在加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的相关行为很大一部分发生在加利福尼亚州和本区。

34. 原告被告知并相信，并据此主张对格雷戈里·布罗克曼的管辖权是适当的，因为他的住所位于加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的相关行为的很大一部分发生在加利福尼亚州和本区。

35. 对 OpenAI, Inc. 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

36. 对 OpenAI, LP 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

37. 对 OpenAI, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地位于加利福尼亚州，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本地区。

38. 对 OpenAI GP, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

39. 对 OpenAI OpCo, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

40. 对 OpenAI Global, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

41. 对 OAI Corporation, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地位于加利福尼亚州，且本案投诉的相关行为很大一部分发生在加利福尼亚州和本地区。

42. 对 OpenAI Holdings, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

43. 对 OpenAI Investment LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

44. 对 OpenAI Startup Fund Management, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

45. 对 OpenAI Startup Fund GP I, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

46. 对 OpenAI Startup Fund I, LP 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

47. 对 OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

48. 对 OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

49. 对 OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

50. 对 OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

51. 对 OpenAI Startup Fund SPV I, LP 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

52. 对 OpenAI Startup Fund SPV II, LP 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

53. 对 OpenAI Startup Fund SPV III, LP 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

54. 对 OpenAI Startup Fund SPV IV, LP 的管辖是适当的，因为其主要营业地点位于加利福尼亚州和本区，并且因为本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

55. 对 Aestas Management Company, LLC 的管辖是适当的，因为该企业的主要营业地位于加利福尼亚州和本区，且本案投诉的相关行为很大一部分发生在加利福尼亚州和本区。

56. 对 Aestas, LLC 的管辖是适当的，因为该企业的主要营业地位于加利福尼亚州和本区，并且本文投诉的大部分相关行为发生在加利福尼亚州和本区。

57. 根据了解和判断，根据美国法典第 28 编第 1391(b)(1) 条，本法院为审理地点，因为所有被告均为加利福尼亚州居民，且至少有一名被告为本区的居民；同时根据美国法典第 28 编第 1391(b)(2) 条，因为引起本案诉讼的大部分事件均发生在本区，因此本法院为审理地点。

58. 根据《民事地方规则》3-2(c)，本案适当地指定给本区旧金山分庭审理，因为引起原告索赔的大部分事件或疏忽已经发生，且本案所涉及的大部分财产位于旧金山县，而该县由旧金山分庭管辖。

A.人工智能的危险

59. 20 世纪，美国经济逐渐从以劳动力为主转向以常识为基础，经济价值越来越主要由人类智慧创造。随着世纪的推进，另一种模式转变已经开始：通过人工智能创造价值。

60. 从 2000 年代末到 2010 年代初，一种名为“深度学习”的算法被开发出来，其特点是它不再需要对手头任务的大量常识来设计，因为它基本上可以从示例中“学习”并自行编程。随着深度学习算法变得越来越复杂，一些世界领先的人工智能研究人员将目光投向了通用人工智能（“AGI”）。AGI 的基本概念是一种通用人工智能系统——一种像人类一样具有各种任务智能的机器。

61. 马斯克长期以来一直担心这些先进系统对人类构成的严重威胁，他曾多次警告说，这可能是大家今天面临的最大生存威胁。这些危险包括但不限于（或夸张地说）完全取代人类劳动力、加速虚假信息的传播、恶意模仿人类以及操纵政治和军事系统，最终导致人类灭绝。马斯克之前的其他人也有同样的担忧，比如斯蒂芬·霍金和比尔·乔伊，他们冷淡地警告说，有了 AGI，“未来就不需要大家了”。

62. 马斯克曾公开呼吁采取各种措施应对 AGI 的危险，从自愿暂停到监管，但他的呼吁基本上没有得到重视。

63. 一些人，比如马斯克，将 AGI 视为生存威胁，而其他人，比如GOOGLE——以及后来的被告——则将其视为更大利润和权力的源泉。

64. 2013 年底，马斯克得知GOOGLE计划收购 DeepMind，后者当时是业内最先进的人工智能企业之一。马斯克以反对封闭技术而闻名——例如，马斯克的火箭企业 SpaceX 几乎没有专利，而他的电动汽车企业特斯拉则将其专利开放并供公众使用——他对这一发展深感不安，并认为在GOOGLE这样的大型私营企业手中，AGI 将对人类构成特别严重和有害的危险。为了阻止这种情况发生，马斯克试图阻止这笔交易，但最终没有成功。

65. 2014 年，GOOGLE收购了 DeepMind，并与其团队一起马上跃居 AGI 竞赛的前列。

66. GOOGLE收购后，马斯克开始举办一系列晚餐讨论会，探讨如何对抗GOOGLE并促进人工智能安全。他甚至在 2015 年联系了美国总统巴拉克·奥巴马讨论这一问题，但监管一直未出台。

67. 马斯克继续倡导安全的人工智能实践，2015 年，他认为他找到了一个理解他的担忧的人：萨姆·奥特曼。

B. Altman 劝说马斯克支撑 OpenAI, Inc.

68. 从一开始，Altman 就向 Musk 示好，称自己与 Musk 一样对 AI/AGI 带来的威胁深感担忧。Altman 是一位经验丰富的科技从业者，他假装利他，说服 Musk 为他提供免费的启动资金，并招募顶尖的 AI 科学家来开发技术资产，被告将从中赚取数十亿美金。

69. 阿尔特曼开始试水。2015 年 3 月初，他找到马斯克，请他帮忙起草一封致美国政府的公开信，强调需要制定法规来确保人工智能的安全。马斯克同意了，两人开始准备公开信，并与马斯克在技术和人工智能领域的有影响力的联系人接洽，商讨签署这封信的事宜。这封信于 2015 年 10 月 28 日发布。

70. 2015 年 5 月 25 日，Altman 嗅到了机会，他向 Musk 建议，他们应该努力在 AGI 开发竞赛中击败 谷歌。他写道，他“一直在思考是否有可能阻止人类开发 AI。我认为答案几乎肯定是否定的。如果要发生这种情况，似乎最好由 谷歌 以外的人先做这件事。”Altman 建议他们启动 AI“曼哈顿计划”，并为了赢得 Musk 的支撑，提出“将其构建为通过某种非营利组织属于世界的技术，但如果成功，从事该技术的人将获得与初创企业类似的报酬。显然，大家会遵守/积极支撑所有法规。”Musk 仍未做出承诺，只是回答说：“可能值得一谈。”

71. 为了让马斯克相信他的诚意，奥特曼承诺他也会参与其中，并为该非营利组织做出有意义的财务贡献。然而，后来有消息称，奥特曼严重夸大和歪曲了他的实际捐款，与他的承诺相比相形见绌。

72. 一个月后的 2015 年 6 月 24 日，Altman 再次尝试，这次他向 Musk 提出了一个关于新 AI 实验室的详细提案：“大家的使命是创建第一个通用 AI [AGI]，并将其用于个人赋权——即看起来最安全的未来分布式版本。更一般地说，安全应该是首要要求。”“该技术将归基金会所有，并用于‘造福世界[。]’”这次 Musk 同意了。

73. 此后不久，奥特曼招募了 Stripe 的首席技术官格雷戈里·布罗克曼 (Gregory Brockman)，以帮助他达成这笔交易。

74. 奥尔特曼的计划成功了。2015 年 11 月，马斯克同意提供资金并帮助招募必要的顶尖科学家，以使奥尔特曼的项目取得成功，前提是——正如奥尔特曼和布罗克曼一再承诺的那样——OpenAI, Inc. 将是一家致力于为人类利益开发 AI/AGI 的非营利组织，并将通过 (i) 公开分发其研究和技术，防止其集中，以及 (ii) 专注于安全而不是利润来完成这一使命。事实上，为了庆祝他被引导相信的他们的使命，马斯克将这项努力命名为“OpenAI”。

75. 阿尔特曼行动迅速。仅仅一个月后，即 2015 年 12 月 8 日，OpenAI 企业的注册证书就提交给了特拉华州务卿，这份证书重申了阿尔特曼和布罗克曼对马斯克的承诺：

本企业是一家非营利性企业，依照经修订的 1986 年国内税收法典第 501(c)(3) 节或未来美国国内税收法的相应规定，专门为慈善和/或教育目的而成立。本企业的具体目的是为人工智能相关技术的研究、开发和分发提供资金。由此产生的技术将造福公众，本企业将在适用时寻求为公众利益开源技术。本企业不为任何人的私利而成立。……本企业的财产不可撤销地专用于上述目的。……本企业的净收入或资产的任何部分均不得用于任何董事、高级职员或成员的利益，也不得用于任何私人的利益（着重强调）。

76. OpenAI, Inc. 于 2015 年 12 月 11 日公开宣布成立，并利用马斯克的名气，任命他与 Altman 共同担任董事会主席，Brockman 担任首席技术官。OpenAI 网站上发布的宣传公告进一步宣称：“OpenAI 是一家非营利性人工智能研究企业，其目标是以最有可能造福全人类的方式推进数字智能，不受产生财务回报的需要的限制。由于大家的研究不受财务义务的限制，大家可以更好地专注于对人类的积极影响。”

77. 大约在同一时间，奥特曼和布罗克曼也开始广泛宣传他们的新事业，特别是在他们各自的社交媒体账户上宣传其人道主义目的，这些账户拥有数百万粉丝。

D. 被告试图将 OpenAI, Inc. 转变为盈利机构

83. 2017-2018 年，Altman 和 Brockman 开始将非营利组织重塑为一个赚钱的事业，以吸引股东、出售股权和筹集资金。Brockman 和其他人向马斯克建议了这一举措，马斯克曾短暂地考虑过将特斯拉用作 OpenAI, Inc. 的“摇钱树”，以解决非营利组织的现金流问题，同时将其交由可靠的人管理并维持其使命。

84. 经过一番反复讨论，马斯克写信给 Altman 和 Brockman：“要么自己做点什么，要么继续将 OpenAI 作为非营利组织。除非你们下定决心留下来，否则我不会再资助 OpenAI，否则我就是个傻瓜，基本上是在免费为一家初创企业提供资金。讨论到此结束。”

85. 奥特曼试图掩盖事实，向马斯克保证：“我仍然对非营利结构充满热情！”布罗克曼很快也这么说。但大家现在知道那是一个谎言。事实上，奥特曼一直想将非营利组织转变为营利性实体，但他只对在奥特曼的领导下以对他最有利的方式这样做感兴趣。

E. MicroSoft的参与

86. 早在致力于开发自己的人工智能的MicroSoft就热衷于利用 OpenAI, Inc. 的优势。但由于该非营利组织没有股东，MicroSoft无法简单地购买影响力，因此它试图通过其他方式获得影响力，例如诱使 OpenAI, Inc. 使用并变得不可避免地依赖MicroSoft的云计算系统。

87. 2016 年 9 月，MicroSoft提出以大幅折扣向 OpenAI, Inc. 出售“计算”产品（将市场价格差额称为“捐赠”），前提是该非营利组织同意公开推广MicroSoft的产品。马斯克拒绝了“捐赠”和营销策略，他写信给 Altman：“这实际上让我感到恶心。这很糟糕，这正是我对他们的希望。”这笔交易最终达成，但没有营销花招，而且价格更合理。

88. 虽然马斯克表示喜欢MicroSoft首席实行官萨蒂亚·纳德拉 (Satya Nadella)（“纳德拉”），但该企业和 OpenAI, Inc. 的价值观并不一致。马斯克担心人工智能对人类构成生存威胁，该技术应该去中心化和开放，而纳德拉和MicroSoft联合创始人比尔·盖茨则淡化了马斯克的担忧，称其为“恐慌”和太过遥远的未来。

89. 马斯克写道：“历史明确地表明，强大的技术是一把双刃剑……MicroSoft的人工智能聊天机器人[2]最近的例子表明，人工智能可以迅速产生令人难以置信的负面影响。明智的做法是谨慎对待人工智能的出现，确保其权力得到广泛分配，而不是由任何一家企业或个人控制。这就是大家创建 OpenAI 的原因。”

90. 在接下来的几年里一直到今天，MicroSoft有条不紊地进一步扎根于 OpenAI 企业，与被告同步获得对非营利组织、其技术和员工的影响力。

F. 被告精心设计获利途径

91. 2017 年，马斯克拒绝了奥特曼将 OpenAI 企业转变为营利性企业的提议后，被告继续追求他们的野心，但转向了更精明、更有条理的计划。

92. 第一步是悄悄地建立一个盈利机构，让被告能够间接地做马斯克明确禁止他们做的事情。奥尔特曼于 2019 年被任命为这家非营利组织的首席实行官。在他的敦促和帮助下，被告根据信息和信念开始组建众多营利性实体，奥尔特曼持有大量股份，并将它们编织成一个越来越错综复杂的 OpenAI 企业网络，目的是从 OpenAI, Inc. 的资产中获利。

93. 根据信息和信念，被告的 OpenAI 网站进展如下：2019 年 3 月 11 日，Altman 宣布成立一家新的营利性实体 OpenAI, LP，被告称其为“上限利润企业”，投资者可以获得的利润上限为其投资的一定倍数（例如，100 倍投资）。2023 年 1 月 23 日，OpenAI, LP 转换为 OpenAI OpCo, LLC。

94. 2020 年 9 月 17 日，OpenAI, LLC 在特拉华州成立。OpenAI, LLC 的唯一成员是 OpenAI OpCo, LLC。

95. 2022 年 12 月 28 日，OpenAI Global, LLC 在特拉华州成立。根据信息和信念，OpenAI Global, LLC 与 OpenAI, LP 一样，是一家“有上限”的营利性实体。OpenAI Global, LLC 有两个成员：MicroSoft和 OAI Corporation, LLC。

96. 2023 年 3 月 17 日，OAI Corporation, LLC 在特拉华州成立为有限责任企业。OAI Corporation, LLC 的唯一所有者是 OpenAI Holdings, LLC。

97. 2023 年 3 月 17 日，OpenAI Holdings, LLC 在特拉华州成立，拥有包括 Aestas, LLC 和各种个人在内的多个成员。

98. 根据信息和信念，OpenAI OpCo, LLC 和 OpenAI Global, LLC 由 OpenAI GP, LLC 管理，该企业于 2018 年 9 月 19 日在特拉华州注册为一家有限责任企业。

99. 2023 年 2 月 10 日，Aestas Management Company, LLC 在特拉华州成立为有限责任企业，由 OpenAI GP, LLC 管理

100. 根据信息和判断，其他实体 — OpenAI Investment LLC、OpenAI Startup Fund Management, LLC、OpenAI Startup Fund GP I, LLC、OpenAI Startup Fund I, LP、OpenAI Startup Fund SPV GP I, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP II, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP III, LLC、OpenAI Startup Fund SPV GP IV, LLC、OpenAI Startup Fund SPV I, LP、OpenAI Startup Fund SPV II, LP、OpenAI Startup Fund SPV III, LP、OpenAI Startup Fund SPV IV, LP — 也加入到了被告的企业网络中，目的是从该非营利组织的资产中获利。[3] 其中许多实体都是最近才注册的，事实上，作为被告空壳游戏的一部分，每个月都有更多的 OpenAI 实体涌现。

101. 与许多事情一样，这里的问题是一个程度问题。虽然利用营利性实体帮助非营利组织筹集资金几乎不会引起什么担忧，但像被告所做的那样，建立一支由数十家营利性实体组成的密集队伍来促进隐蔽和不受约束的牟取暴利，这完全是另一回事，其中充斥着包括非营利组织首席实行官兼董事会成员 Altman 和首席技术官 Brockman 之间的冲突。

102. OpenAI 的复杂牟利部门——根据信息和信念，MicroSoft和奥特曼是其重要股东，而马斯克不是——虽然公开宣称是一个单纯的筹款机构，但实际上是被告控制和利用 OpenAI, Inc. 技术牟利的计划的基础。

103. 当被告成立 OpenAI, LP（现为 OpenAI OpCo, LLC）时，他们从非营利性 OpenAI, Inc. 挖走了大部分员工，并将他们转移到新企业，新企业现在还负责 OpenAI 的大部分研发工作。Altman 和 Brockman 现在也是私营营利性 OpenAI OpCo, LLC 的员工，这让他们免受像 OpenAI, Inc. 这样的非营利组织必须进行的公众监督和财务披露。

104. 建立网络后，被告的下一步是锁定非营利组织的技术。显然，公众不会为开放和免费的东西付费，因此，正如下文所述，被告开始扣留 OpenAI, Inc. 的科学研究并囤积其技术。

105. 从那时起，他们根据信息和信念掏空了非营利组织，并将其资产投入 OpenAI 营利实体，从中大赚一笔。跟着钱走就行了。该非营利组织 2022 年美国国税局的纳税申报表[4]显示，其收入仅为 44,485.00 美金，但一年后，据报道，OpenAI 总共创造了数亿美金收入。

106. 此外，奥特曼在布罗克曼和 OpenAI 营利实体的协助和/或合作下，开始肆无忌惮地进行自我交易。

107. 据报道，奥特曼故意隐瞒关键信息，并谎报他在 OpenAI 内部和外部的个人持股和投资，以阻止当时独立的董事会发现他明显的利益冲突。

108. 例如，2024 年 6 月 3 日《华尔街日报》的一篇文章[5]报道称，Altman 诱使 OpenAI 与 Reddit 合作，OpenAI 将付费将 Reddit 的内容引入 OpenAI, Inc. 的 ChatGPT。根据信息和信念，Altman 和/或他控制的实体拥有 Reddit 高达 7.6% 的股份，使他成为该企业最大的外部股东之一。交易宣布后，Reddit 的股价飙升 10%，Altman 的持股增加了 6900 万美金。

109. 据悉，Altman 在寻求与该非营利组织进一步开展业务时，声称自己是风险投资基金 OpenAI Startup Fund 的独立董事会成员，但故意向该非营利组织董事会隐瞒他实际上拥有 OpenAI Startup Fund 并从中获利的事实。此外，据悉，Altman 促使 OpenAI 与 Rain AI 签署了一份价值 5100 万美金的人工智能芯片协议，而他也持有 Rain AI 的大量股份。据悉，Altman 和前苹果首席设计官 Jony Ive 还成立了自己的人工智能设备企业，该企业计划利用 OpenAI 的技术与苹果竞争，打造“人工智能版 苹果”。目前，据悉，OpenAI 正在与 Helion Energy（Altman 拥有该企业大量股份）敲定协议，OpenAI 将购买大量电力为其数据中心供电。

110. 根据信息和信念，奥特曼、布罗克曼和 OpenAI 营利性实体已经并将继续通过他们在 OpenAI 营利性机器中的各自股份而致富，而奥特曼一人就能从马斯克共同创立的这家不起眼的非营利组织中赚取数十亿美金。

111. 被告的计划现已清晰：用虚假的慈善事业引诱马斯克；利用他的金钱、地位和人脉来聘请世界级的人工智能科学家来开发领先的技术；然后将非营利组织的丰厚资产投入不透明的利润引擎并继续套现。

G. 被告于 2023 年违约

112. OpenAI 企业早期的研究和开发都是公开进行的，向公众提供免费的设计、模型和代码。

113. 例如，2018 年 6 月，OpenAI, Inc. 的研究人员发现一种名为“Transformers”的算法可以在无需任何明确训练的情况下实行自然语言任务，从开源、草根团体到商业机构的整个社区如雨后春笋般涌现，以增强和扩展 OpenAI, Inc. 的模型——这是该非营利组织的研究开源的预期好处。

114. 2019 年，OpenAI, Inc. 发布了第二代生成式预训练转换器 (“GPT”) GPT-2 的完整开放版本，并表示希翼它“对未来强大模型的开发人员有用”。该企业还发布了一份描述新模型的详细报告，并承认向公众公开发布此类模型的诸多好处。

115. 2020 年，OpenAI 企业宣布推出其模型的第三个版本 GPT3，并再次发表了一篇研究论文，详细先容了该模型的完整实现，供其他人参考。

116. OpenAI, Inc. 的初步发现虽然在技术上很有趣，但几乎没有商业价值，并被 Altman 公开发表。但在达到 AGI 的门槛后，根据创始协议，被告应为人类利益而非利润而开发 AGI，Altman 却大转弯，开始锁定该技术以谋取私利。

117. 例如，2023 年 3 月 14 日，OpenAI, Inc. 发布了迄今为止最先进的模型 GPT-4，包括MicroSoft在内的许多人称赞其为“一种通用智能”。MicroSoft的科学家表示，鉴于 GPT-4 的先进功能，“大家认为 [它] 可以合理地被视为人工智能 (AGI) 系统的早期（但仍不完整）版本。”然而，被告没有公开发布任何报告或代码，阻止公众像马斯克承诺的那样在该非营利组织的 AI 进步的基础上继续发展。

118. 路透社报道称，OpenAI 还在开发一种名为 Q* 的秘密算法，几名 OpenAI 员工写了一封信警告其潜在的威力。看来 Q* 可能是 OpenAI 开发的 AGI 的一个更清晰、更引人注目的例子。

119. 根据信息和信念，Altman 导致该非营利组织将其技术独家授权给世界上最大的营利性企业MicroSoft[6]，这违反了 Altman 和该非营利组织的明确承诺 — — 例如，OpenAI, Inc. 的企业注册证书：“本企业的任何净收入或资产不得用于任何私人的利益”；以及宪章：“大家承诺……避免使人工智能或通用人工智能的使用……过度集中权力。”

120. MicroSoft的许可证包括 OpenAI, Inc. 的所有“前 AGI”[7] 技术，并要求董事会确定何时实现“AGI”。到目前为止，董事会尚未做出这样的决定，因此MicroSoft可以不受限制地访问 OpenAI 的技术套件。MicroSoft可以完全访问该非营利组织的研究和员工，其中许多人根据信息和信念现在为营利性 OpenAI 企业或MicroSoft工作，因此，基于该非营利组织的研究和技术开发“完整”的 AGI 系统只是举手之劳。

121. 被告一直对 GPT-4 及其后续模型（包括但不限于 GPT-4T 和 GPT-4o（2024 年 5 月发布））保持完全保密。根据信息和信念，只有 OpenAI 及其合作伙伴MicroSoft才知道 GPT-4、GPT-4T 和 GPT-4o 的内部细节。保密的原因很明显：被告和MicroSoft将通过向公众出售这项技术赚大钱，如果非营利组织像 Altman 曾多次向马斯克承诺的那样免费提供其研究和技术，这是不可能的。